当日军将主要注意力集中于正面战场上的常规战时，八路军已经深入到山西从事游击战争。山西太原失守后，八路军开始集中力量以山西各处山区为基地创建抗日敌后根据地。第一个也是国民政府惟一正式承认的八路军创立的敌后根据地是晋察冀抗日根据地，它是由聂荣臻将军率领第一一五师近3000人以五台和阜平为中心艰难开辟的。接着，第一二九师刘伯承部开创了晋冀鲁豫抗日根据地，第一二〇师贺龙部开辟了晋绥抗日根据地等。

这些根据地都是在不断粉碎日军的进攻中建立起来，在经受日军反复扫荡后而得到巩固的。

1938年春以后，八路军不再局限于山地作战，还果断地向被认为不适宜开辟游击战争的山东与河北等省的平原地区发展，建立敌后抗日武装和根据地。

敌后根据地的创立牵制了日军大量兵力，在战略上有力地配合了正面战场上友军的作战，迫使日军将主要注意力转到巩固占领区的统治，而暂时停止了在正面战场的战略进攻。

太原失守后，八路军主力开始分兵各处，深入敌后，创建山区根据地。平型关战役以后，第一一五师主力转往晋东南作战，副师长聂荣臻则率领1个独立团、1个骑兵营和两个不完整的连，约3000人驻扎在山西东北部五台山一带。当时，晋东北完全处在日军的包围之中，官兵们在大雪纷飞的日子里行军，只穿单衣单裤，晚上就在四处透风的破庙里胡乱地睡上一觉。到达五台一带时，发现各县官员已南逃，只有五台县县长宋劭文、孟县县长胡仁奎还在本县坚持职守。在他们的协助下，八路军摧毁各地伪政权，建立了以五台为中心的晋东北抗日游击根据地。聂荣臻部花费一个多月的时间，先后占领了察南、冀西的10多个县，形成了以阜平为中心的冀西游击区。在冀中，东北军第五十三军六九一团在团长吕正操率领下拒绝南撤，在晋县小焦镇举行誓师大会，以“人民自卫军”的名义坚持作战，占领了安平、高阳、博野等县城，开辟了冀中抗日根据地。1937年11月，各根据地联合成立晋察冀军区，由聂荣臻任司令员兼政委，下辖4个军分区。稍后成立的以吕正操为司令的冀中军区归晋察冀军区统一指挥。

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