就在周恩来在与马歇尔会谈，并再次提出中原军区第5师从湖北撤走时，中原内战爆发了。

蒋介石在与中共和平谈判的同时下达了对中原军区李先念部队秘密包围，准备加以歼灭的命令：

“应按既定计划，先速歼鄂中李先念部，以便尔后主力作战之利。……担任攻击各部队统于巳月养日（6月22日）前秘密完成包围形势及攻击准备，待令实施攻击。各部队应于攻击开始之日起，对敌一举包围歼灭之。”

6月26日，在国民党30万大军向中原军区动手前，中原军区遵照中共中央关于“立即突围，愈快愈好，不要有任何顾虑，生存第一，胜利第一”的指示，留下部分地方部队在原地坚持斗争，以一个旅佯装为主力，由皮定钧率领向东转移，主力分南北两路向西突围，其余部队分别在东、西、北线分路突围。北路主力由李先念、郑位三和王震率领，兵分二路向陕南突围，南路主力由王树声率领，向鄂西北的武当山地区转移，兵分三路奋起突围。

为了保护新四军李先念部队，周恩来在中原部队突围前采取许多有力措施，不给蒋介石找到聚而歼之的借口。5月下旬，周恩来得知中共山东解放区部队某部围攻枣庄，立刻电告中共中央：这样做“恐对大局不利，并将影响五师处境”，建议“停止进攻，如已拿下，则应宣布我退出枣庄”。中共中央立即将此电转告山东。6月12日，国民党《中央日报》刊登了中共军队包围国民党占领的济南、青岛等地，耸人听闻地说华北大战即将展开的消息。周恩来与代表团成员敏锐感到，这可能是蒋介石发出对中原军区进攻的烟幕。为防患于未然，周恩来立即驱车赶到马歇尔公馆，向马歇尔声明：中共绝不攻济南、青岛，除非国军要消灭新四军第五师，可以派参谋人员去青岛调查。从而，避免了一次又一次危机。

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