景帝三年(公元前154年），景帝采纳晁错建议，开始"削藩"。削楚王东海郡，削赵王常山郡，削胶西王六县，以次削夺，将及吴国。吴王刘濞乃联合楚、赵、胶东、胶西、淄川、济南等六国，以清除君侧(即诛除晁错）为名起兵，发动叛乱，史称"七国之乱"。吴王首先派人前去侦察关中汉兵动静，自己则统率20万兵力自广陵(吴都，今江都东北）西进，渡过淮水，与楚兵会合，共同进攻梁国，攻破棘壁(河南永城县南）。随后，吴王又遣一支数万人的军队攻下邳(今邳县东），向北直指城阳(河北濮县东南）。在进攻梁都睢阳(河南省商丘县）时，遇到顽强抵抗，攻城不下。

景帝闻七国反叛，"乃遣太尉條侯周亚夫将三十六将军往击吴楚；遣曲周侯酈寄击赵，将军乐布击齐，大将军宝婴屯荥阳监齐赵兵。"周亚夫避开刘濞的伏兵，不正面出函谷关，而从蓝田出武关(陕西商南东南），迂回到达了洛阳，进军淮阳(今属河南）；另遣赵涉为护军，进兵战略要地昌邑(今山东巨野南），深沟高垒，掩护汉军主力的安全，并断绝吴楚与齐赵的联系。

梁王一边全力抵御吴楚联军，一边向周亚夫告急，请求救援。景帝亦诏令周亚夫救梁，但周亚夫深知"吴(楚）兵锐甚，难以争锋"。因此一面使梁坚守，借机消耗吴楚兵力，一面"使轻兵绝淮泗口，塞吴馕道"，同时又将主力部队集中在下邑(安徽碭山县东），摆出决战防御的姿态。

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