变化是从太平军一方首先开始的。让太平军改变的不是某个将帅的主观意志，而是战场上的严峻形势，换句话说，一旦他们意识到与敌人势均力敌，无法进行碾压，就会思考战争手段的改进。

装备洋枪洋炮最具立竿见影的效果，同时对于长期在东南沿海活动的太平军而言，武器也并不难获得。虽然西方国家限制武器出口，但商人重利，上海、香港等地都有许多与太平军做军火交易的军火商和走私者，有时甚至部分驻华英军因经费不足，也会偷偷将部队的军火与装备卖给太平军。

1859年底，胡林翼向朝廷奏报，太平军杨辅清等部“施放洋枪，子落如雨”。这是太平军在战场上使用洋枪的最早记载，说明太平军已经放弃原有的落后观念，开始逐步装备洋枪，而当曾国藩指挥所部进攻徽州时，驻守徽州的太平军大部分使用的都是新式洋枪。

对付拿着刀箭长矛和鸟枪、抬枪的湘军，新式洋枪优势尽显，湘军两攻徽州均以惨败告终，湘军士气受到沉重打击，太平军则气势大长。

看到短时间内攻克徽州、景德镇无望，粮路不知何时才能打通，大家全都慌了。曾国藩的幕友们多为文人，更是议论纷纷，对曾国藩进言说祁门处于万山丛中，一旦被太平军攻入，实为绝地，不如退至东流。

东流濒临长江，可兼顾南北两岸，换句话说皖南这里顶不住，还可以逃到皖北去。曾国藩却拒绝撤往东流或移营别处：“我初次进兵，倘若遇险即退，以后的事还能寄予希望吗？我可以断定，只要我离开祁门一步，就可能死无葬身之地！”

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