元兴三年十月，卢循等乘船南下，攻占番禺，自封平南将军。当时朝廷内部早已是乱七八糟了，根本没有时间管他们，无奈之下，干脆封卢循为征虏将军、广州刺史、平越中郎将。卢循自然自都接了下来，不要白不要嘛。卢循与其姐夫徐道覆虽然在这个天高皇帝远的地方呆了下来，但是他们怎么甘心，秘密伐木造船，准备北伐。

由于刘裕坐镇晋廷，卢循不敢轻动，直到义熙六年二月，卢循、徐道覆听到刘裕带着十万大军讨伐南燕的消息，觉得机不可失，徐道覆更是力主罚晋。于是便趁东晋内部空虚之际，分两路北上突击东晋。一路由卢循亲率越过五岭，经过长沙直指江陵。另一路由徐道覆率领直指庐陵、豫章，大破官军，江州刺史何无忌兵败被杀。卢循、徐道覆合兵一处，于五月在桑洛洲大败东晋大将刘毅，进至淮口。数月之间，这场突然大火就烧到了建康。此时东晋内部全都乱套了，主张逃跑的、主张死守的、主张北撤的，说什么的都有。一个个平时都挺能说的，现在大敌当前，无一人能为东晋破敌，有个刘毅，还因为轻敌被人家打的屁滚尿流。这时候还得靠一个人，谁？刘裕呗！可刘裕跟他的十万军队在南燕啊，不，刘裕一听到卢循北上的消息，日夜兼程返回建康，仑促准备应战。

卢循听说刘裕已经南归，大惊失色。于是便想放弃攻打建康，回师先干掉江陵的刘道规再说。这时候徐道覆站了出来，坚持乘胜拔掉建康。不过卢循还是惧怕刘裕，虽然说他手里有十几万兵马和几千艘战船，可能是他见识了刘裕的本事。经过几番周折，卢循还是听从了他姐夫徐道覆的建议，晋军建康，不过耽误了些时日。

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