侯景于是趁换防的空当渡过长江，占领建康上游的采石（今马鞍山）、姑孰（今当涂县），这两个军事据点是建康的西大门，被攻破后，建康已经直接暴露在侯景的攻击范围内。

南京人都吓坏了，纷纷往都城里涌，都城并不大，哪里能容纳百万人口，那些暴露在城外的老百姓只能听天由命。

十月二十四日，侯景水军从长江口进入秦淮河，直达秦淮河畔的朱雀航，朱雀航正对着都城外大门——朱雀门。

整个都城的防守正是由萧正德来布置的，萧衍绝对想不到自己侄子会坑惨他。本来应该是残酷的攻城战，其实变成了一场表演。萧正德假模假样的抵抗了一下，然后在一个恰到好处的时机放弃了朱雀门，让侯景军轻松进入皇家御道。

五里长的御道尽头还有一重更加坚固的宣阳门，萧正德也不整虚的了，直接打开大门，对侯景军说道：“建康欢迎您！”

都城沦陷，恐慌的百姓又挤进台城里（皇城），当时的台城比现在的东南大学还小，瞬时间挤进10万南京人。本来皇城重地，普通百姓是不能进去的，但信佛的梁武帝不忍心拒绝这些避难的人，来者不拒，直到里面再也挤不进人才关闭城门。

梁朝的官员们要么是专家学者，要么就是痴迷佛教的信徒，带兵打仗没一个能行的。梁武帝将希望寄托在太子身上，太子临危受命，任命此前不被重用的大将羊侃来布置防守。

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