当川军王铭章师五千官兵在滕县壮烈殉国的时候，固守战略要地临沂城的庞炳勋军团，在日军王牌部队坂垣师团的疯狂攻击之下，也到了岌岌可危的时刻。当庞炳勋率部抵临沂时，曾在临沂城北三十里的汤头葛沟之线，与坂垣师团展开主力战，庞军以劣势装备竟将日军王牌坂垣师团一举打退，迫敌后撤三十余里。敌增派援兵，向庞军反扑，敌我两军遂在汤头、太平、白塔一带反复较量。庞军勇猛出击，与强敌缠斗，使坂垣师团攻势再次受挫。庞军为此也付出了惨重的代价。敌人见正面屡攻不克，而守军又是一支人数和装备皆居劣势的杂牌军，不禁恼羞成怒，坂垣征四郎师团长严令田野旅团长率五千精锐，配备大炮三十余门、坦克车二十余辆，十几架飞机助战，直逼临沂，欲强行击破庞军阵地，直扑台儿庄，与矶谷师团会师。敌人来势汹汹，先后突破庞军沂河以东汤头以南沙岭子、白塔、太平、亭子头等阵地，兵临临沂城下正面诸葛城至郁九曲之线。

庞军团长的指挥部设在城内临沂师范里，距沂河对岸的火线不到三里路。战场上的喊杀声，枪炮声，听得清清楚楚，两军厮杀拼斗的情形，更是历历在目。庞炳勋披一件黄呢军大衣，站在窗口，不用望远镜，直接用肉眼观察战况。正在城东沂河对岸的桥头堡阵地据守的部队，便是曾被军政部下令要裁遣归并的那个补充团，补充团的右翼，便是庞炳勋的特务营。战局至此，他不仅将自己的卫队，而且连马夫伙夫担架运输兵都投入了火线，身边仅留几名贴身卫士和几名传令兵。这是他戎马生涯中第一次下这样彻底的决心，为了保卫临沂，他准备把自己的生命连同五个步兵团这点血本，全部拼光，绝不保存实力，似乎只有这样，他军人的良心才得到安宁。否则，无论是活着或者死了，便是一个没有良心的中国人！

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