胡、马两军联合反朴，惊闻一野新的部队集结，纷纷后撤。榆林守敌“孤掌难鸣”，第二十二军军长左协中决心起义。“先胡后马，钳马打胡”，扶眉战役一举歼灭胡宗南主力四个军，彭德怀兴奋地说：“很好，这才叫全胜！”

自从太原解放后，西安绥靖公署主任胡宗南知道，解放军华北兵团西渡黄河与西北野战军会师，已是近在眼前的事情。他害怕被歼，急忙于5月中旬撤离了盘踞十多年的老巢——西安，仓皇缩进了秦岭。

这时国民党的总统已经“换马”，李宗仁当了代总统。胡宗南既是蒋介石的亲信，又靠蒋介石起家，对李宗仁自然不买帐。另外，令胡宗南恨之入骨的一件事是：蒋介石临下台时，给了胡宗南两个军的番号和全副美械装备，叫他扩大实力，而李宗仁一上台，却把这两个军的美械装备，完全给了他的亲信——白崇禧。胡宗南本来就不愿意受李宗仁的约束，这件事更使他胆大妄为，更不听李的调遣，甚至连招呼也不打一声，便带着指挥部撤进了秦岭。

胡宗南曾在4月下旬的一天，找来三十八军军长李振西，密谈了他的下一步打算。他说：“目前西北局势，同过去有些不同，过去我们占着绝对优势，如果进攻太原的共军过河来与西北的共军会合，那我们就不一定占绝对的优势了。今后我们的战略，是要大踏步的撤退，大踏步的前进，来歼灭共军的主力。也许我们一下进到陕北，或者一下退到四川。因此我想把你们几个战斗力强的第三十八军、第六十五军、第一军编成一个兵团，叫第十八兵团，由李振带上，将来使用于绝对需要的方面……”

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