王震率领三五九旅艰难转战，终于回到了延安。毛泽东笑着迎接他：“现在你可要好好刮刮胡子了。”国民党军官胡景铎在陕甘宁晋绥联防军的策应下率部起义，毛泽东形象地称之为“下大船上小船”。

王震、王首道率领的以三五九旅主力组成的南下支队1944年11月9日离开延安后，开始了艰难的南征北返。

当时，三五九旅分成两个梯队，第一梯队先行，待与东江纵队会师后，第二梯队继续南下。在南下支队出发前，毛泽东分析了南征前途中的两种可能，并一再嘱咐王震同志要做好充分的精神准备。他对王震说：“你们这次南征，有两种可能。第一种可能，就是整个国际的反法西斯战争，包括中国的抗日战争还要持续二、三年。这样，你们就可以在华南利用日伪和蒋顽之间的矛盾，放手发动群众，壮大革命武装力量，巩固和发展敌后抗日民主根据地。第二种可能，就是国际反法西斯战争迅速胜利，日本很快投降，整个局面就会发生重大变化。蒋介石决不允许你们这把刀子插在他的咽喉，会首先集中力量吃掉你们。这样，你们孤军深入，没有根据地，斗争将十分残酷，处境将极其困难，甚至可能全军覆没，包括你本人在内。你们要准备迎接这场严重斗争，发挥不怕牺牲英勇奋斗的精神，力争光明的前途。如果出现这种情况，你们还能回到鄂豫边李先念同志那里，那也是一个很大的胜利。”

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