1．本无此权

仲裁庭不鸣则已、一鸣惊人，首先指出一个集体性概念错误：本案中根本没有什么优先购买权，更谈不上什么放弃不放弃的问题。

优先购买权之争是股权合并的核心内容，丰原正因为认为有这个权力，所以才逼老股东修改合同、章程，才会有成都会议，也才有这次仲裁的申请依据。华源也是认为自己有这个权利，所以有放弃这个权力等于自残、自害等论述。

现在仲裁庭一开口居然说没有这个权力，这是什么原因呢？

《实施条例》第二十三条规定：

合营有一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机构批准。

合营一方转让其全部或部分出资时，合营他方有优先购买权。

合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。

违反上述规定的，其转让无效。

优先购买权是这条第二款的内容，因为这款没有加“向第三者转让”的限定词，一般的理解显然这是包括股东之间转让，这就是大家对股东之间转让优先购买权的法律基础。

江山制药2001年合同依据这款规定：

甲、乙、丙、丁、戊任何一方要转让其全部或者部分出资额时，须经另四方同意并报原审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另四方有优先购买权。

2002年成都会议修改为：

甲、乙、丙、丁、戊任何一方向股东以外的其他方转让其全部或者部分股权时，须经另四方同意；不同意转让的股东应当购买转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。

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