下午2：40开庭，舌战继续进行。

段天慧：第一，关于概念。

1．外经贸部批的是股权转让，这实际上是股权额度转让。

2．股权转让怎么没有对价呢？正是因为股权额度转让，EA受让这个额度时候你要拿钱。

股权转让与增资不矛盾，增资是说EA公司增加注册资本，因为合同明确EA你出资要到位。你如果说股权转让不应该增资，这是不对的。

在合同条款中很明确，甲、乙、丙已经出资完毕，EA你要增加注册资本，另外还要出资本公积，所以EA是以溢价方式取得这16%股权。

这与1995年EA出资1000万美元这个事件没有关系，如果有关系，合同就应该这样写甲、乙、丙、丁已经全部出资到位，对方所说不符合合同条款约定。

从法律也好、道理也好、情理也好，你1995年一次出资，你不能拿两次来用。

因此，我们认为1997年所谓的股权重组协议，根据现有合同章程明明白白的约定，它是一个股权额度的转让，EA应该增资，表现在这两块，必须在1997年6月底到位。

第二，1997年这份协议和1994年内部协议是没有关系。

你说有关系，你在合同中找，1997年批复中也没有说还有哪两个前提条件。因此，我们认为EA对增持的股权没有出资，把1994年内部协议与1997年重组协议联系在一起是人为的粘贴，没有任何证据证明有关系。更何况这个内部协议没有经过外经贸部门的批准。对方说要求所有的协议经过政府批准没有法律依据，合资法第二条明确规定中国政府依法保护外国投资者按照中国政府批准的协议、合同、章程，你这个内部协议跟已经批准生效合同的约定完全是两回事。

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