蒋介石心系石牌，因为石牌危在旦夕。

日军陆路水路一齐开进，兵锋直指石牌。当时，日军第十一军司令横山勇进驻宜昌，中国军队第六战区司令长官陈诚从云南回来，坐镇恩施，此前，他在云南训练新军，准备反攻滇西缅甸。从宜昌到恩施，两地相距200公里，装甲车开足马力，只需三个小时就到了。中日双方几十万精锐就在这200公里的距离上，捉对厮杀。

就在蒋介石给陈诚发电的前一天，5月21日，渔洋关激战竟日，危如累卵。渔洋关隶属于宜昌市五峰土家族自治县，山峰陡峭，以出产茶叶而闻名。渔洋关是石牌的重要关口，占领了渔洋关，即可取道长阳，逼近石牌。

防守渔洋关的，是戴之奇的一二一师，这个师的士兵几乎都是新兵，是为了防守鄂西才临时招募而来。渔洋关的工事也极为简陋，很多工事在日军进攻时，还没有修建完毕。日军小钢炮只需一发炮弹，就会将泥土筑成的工事炸毁。抗战老兵熊胜华就在这个师里。

一二一师属于杂牌军中的黔军，在大型电视连续剧《长征》中，有一句台词说的是黔军，“黔军人手两支枪，一杆步枪，一杆烟枪。”这样靠吸鸦片提神的部队，其战斗力可想而知。然而，在鄂西会战中，一二一师的表现让世人震撼。

围攻渔洋关的，有两路日军，一路是十三师团的2000人，一路是三十九师团的4000人。而一二一师，不仅武器低劣，而且人数也不如日军。就是这样的一支部队，与日军激战竟日，日军几十次冲锋，都被打退。天黑后，一二一师终因寡不敌众，撤离阵地。其中三六三团几乎伤亡殆尽。

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