11月23日，日本陆军上海派遣军和第10军同时在太湖南、北两侧开始进攻，狂风暴雨一样猛烈的炮火一次又一次地将中国军队的防线炸成一片火海，成群的陆海军飞机群接连地轰炸着地面上的目标。在蜂拥而来的日本飞机的狂轰滥炸之下，无数的日军在炮火的掩护下，如同洪流一样地从地平线处冲了上来。

一次次钢雨火海让所有的中国军队感到了震撼，许多人绝望了，他们哭泣着、嘶号着、挣扎着，在铿锵碾压过来的日军战车的履带前最终崩溃，在成群的日本骑兵的军刀下溃败了。只4个小时的时间，中国军从吴兴至太湖一线所有的防线全都支离破碎，防守在这一线的中国军队纷纷地陷入一片混乱之中，撤退成了浪潮。

也正是出于这种情况，国民政府军事委员会、第三战区长官司令部接连地下达了撤退命令。整个锡澄线，数十万西撤部队正乱作一团地向南京、皖南方向败退，如果用“兵败如山倒”来形容，一点也不为过。数十万人马乱成一堆，相互踩踏着，各自溃退，身后是日军上海派遣军、第10军紧追不舍的脚步。其实也就是在望亭，金泽第9师团遭到了74军的猛烈抵抗，在其他方向上，日军几乎没有遭到像样的抵抗，而是一路攻击前进，直趋南京。

“交替掩护，各营分批撤出战斗。”第151旅旅长周志道在接到第51师师部的指令后，下达了撤退的命令。趁着日军又一次进攻刚刚被打退下去，要求部队当机立断，迅速脱离战斗，向西退却，往南京方向转进。自从11月19日晚向锡澄线转移，第三战区长官司令部下令第19集团军、第21集团军向太湖西南之达安吉、孝丰、宁国等地转移。而正面的日军第9师团等部跟踪追至，并与负责掩护的74军51师、58师在浒墅关、望亭发生激战以来，这已经是中国军队坚守此条防线的第四天了，同时也是151旅坚守望亭的第三天。

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