自11月13日以来，沿京沪线西进的日军推抵到安亭西南一线，同时由白茆口、浒浦登陆的日本陆军第16师团及重藤支队进攻支塘以来，日军这一记大有截断公路交通之势的重拳就几乎使得吴福线的各退却部队发生大崩溃。

一片混乱之中的部队只能仓促以左翼军向苏州、福山一线转移，右翼军向乍浦、平湖、嘉善一线转移，但这样一来，吴福防线也就基本失去了作用。虽然罗卓英的第19集团军在11月15日左右在兴隆桥、福山、常熟及沿江一带与日军激战甚烈，但根本就扭转不了溃退的局面。败退浪潮之中，各部队几乎溃不成军，唯有彭善第11师稍稍有所斩获。

按照命令，第11师本该是向常熟转移，并负担起防御任务的。然而第11师抵达常熟后不久，日军便向侧翼之第13师发起猛攻，一天之内，该师在花园里、周家桥一线的阵地遭受日军轮番猛攻。奉集团军总司令罗卓英将军的命令，师长彭善以叶佩高第33旅迅速增援第13师在花园里、周家桥一线的防御阵地。

在率旅主力紧急增援一线之后，刚刚抵达前线的旅长叶佩高发现攻击13师正面阵地的日军左翼位置防御极为薄弱。于是放弃增援一线的企图，而是立即率领所部攻击日军左侧翼。然而谁也没有想到的是，第33旅的此番突袭却是出人意料地歼灭了日军第11师团所属步兵第44联队部。正在指挥部队猛攻第13师阵地的日军顿时大乱，联队部队遭袭不仅使得日军步兵第44联队部仅有联队长和知鹰二只身幸免，而且这一未预料到之战果迅速减轻了第13师正面的压力，使得常熟的局势稍稍好转了些许，而常熟以东战局亦是趋于稳定。而第33旅则在此战之后又相机收复了石墩、支家塘等处，一举逆转了常熟战局的不利形势。

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