在八路军给予进攻平型关之日军第5师团以有力打击时，日军关东军察哈尔派遣兵团于1937年9月27日和28日，先后突破中国第二战区茹越口、下村内长城防线，直逼繁峙，威胁平型关、雁门关侧后，第二战区部队遂放弃平型关、雁门关，退守忻口东西一线阵地。10月1日，日军越过茹越口、平型关一带之内长城线。侵占大营镇、繁峙等地之后，日军中央统帅部令华北方面军“以一部兵力在山西省北部作战占领太原”；令关东军察哈尔派遣兵团人列华北方面军指挥下。华北方面军于当日夜半，即令关东军察哈尔派遣兵团位于内长城以南之各部队归第5师团长指挥；令第5师团以主力在代县集结，准备攻占太原。6日，华北方面军命令沿平汉路南侵的第1军在适当时机攻占石家庄，并以一部兵力进入井陉以西的要地，切断中国军队在山西方面的交通，以策应第5师团的作战。同时命令第5师团向太原前进，攻占太原。

内长城防线被日军突破，太原形势危急。国民政府军事委员会为挽回危局，决定转用平汉路兵力，巩固山西防御。10月1日，急令第14集团军总司令卫立煌率第9、第14军及第85师、独立第5旅等部，由石家庄经正太路转赴晋北增援。第二战区司令长官阎锡山为扭转晋北作战的败局，决定缩短战线，将兵力集中于宁武、代县、原平一带，利用忻口要隘与日军决战，保卫太原，判断日军将以主力由大营，繁峙，以一部由大同、雁门关沿公路进攻，另以一部由阳方口附近实行钳制攻击，据此，第二战区确定的作战方针是：以攻势防御之目的，以主力占领原平、阳方口地区既设阵地线，两翼依托五台及宁武各山脉。将部队编为右、中、左及预备等4个集团军：以策18集团军及第3，第101、新编第2师为右集团军，归第18集团军总司令朱德指挥，在五台山至峨口之线占领阵地；以第14集团军及第15、第17、第19军等部为中央集团军，归第14集团军总司令卫立煌指挥，在蔡家岗、南怀化，大白水一线占领阵地；以第68、第71、第120师及独立第7旅等部为左集团军，归第6集团军总司令杨爱源指挥，在黑峪至阳方口之线占领阵地；第34、第35、第61军及第66师等部为总预备军，归第7集团军总司令傅作义指挥，配置于定襄、忻县地区。决心以主阵地之部队竭力阻止日军进，以第18集团军第115，第120师分由平型关及雁门关施行包抄，截断日军后方联络线，包围日军于原平以北山地而歼灭之。

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