几十万日本现代化部队对徐州的包围，已着手合拢，已造成任何防御措施和新的战略部署都无法挽回失败的局面了，亡羊补牢为时过晚。大批的日军开过来了，他们的脚步好像更快了，在日军装甲部队破坏砀山李庄铁路大桥后，不到两天的时间，敌人便窜到河南永城县。鲁西南下的日军也攻陷了丰县、沛县和砀山，由沛县又向徐州拉进，在九里山一带同孙连仲的部队干上了。徐州东西的敌人向运河全线攻击，通过一天的激战，他们突破运河车站、台儿庄阵地、禹王山阵地，朝徐州攻击。

徐州郊区炮声隆隆，就连李宗仁的司令部都飞落了两颗炮弹。李宗仁同一大群参谋人员，接到蒋介石撤退的电令后，围着地图研究了半天，打不好打，退也不好退，怎么个退法？第一线的部队全在战场上，他们被进攻的日军咬得紧紧的。李宗仁最后决定，将徐州战区剩余的50万大军分成五路，分别突围。

李宗仁下达的撤退命令是：

第一路：李宗仁长官司令部及廖磊集团军，由徐州沿津浦路南下，至宿县地区再折向西南，于界沟附近冲过涡河封锁线。

第二路：汤恩伯军团及机械化部队，由陇海路运河车站向西撤退，在符离集以北越过津浦路，突破宿县至永城间敌人封锁线，再从涡阳突破敌涡河封锁线。

第三路：孙连仲部及张自忠第五十九军，由台儿庄向西南退却，从徐州以南越过萧县以西的封锁线，在永城附近再次冲出封锁线。

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