徐州第五战区防御战是个体系，东西南北各个战场是相互关联的一个整体，一个地方出问题都要牵连到其他地方的战况变化。日军在台儿庄战败后，矶谷师团分别由台儿庄至枣庄铁路支线、公路沿线突围，向北退却。因汤恩伯第20军团行动不坚决，造成追击部队被日军后方的掩护部队所堵截，致使矶谷廉介的败军退到安全地带。而孙连仲的第2集团军消耗太大，奋力追击，所取得的战果也不大。退到峄县、枣庄地区的矶谷师团，在獐山、天柱山、峄县以东地区重新组织抵抗，固守待援。

孙连仲的主力追击到獐山东西一线，被矶谷师团疯狂地阻击，不能扩大战果。汤恩伯军团向峄县的日军围攻也没有新进展。他借口说是孙连仲没有打好，他的军团受到来自獐山敌炮兵的侧击，造成进攻受到影响。于是变更进攻部署，改由峄县东北地区向日军侧后实行包围攻击战术，但是没有成功，被敌人在税郭附近的反攻所阻止，这样一来便形成了僵持的局面，使矶谷争得时间坐等援兵。

就在孙连仲、汤恩伯与矶谷对峙之际，临沂方面的板垣师团首先得到来自青岛方面援军的大力协助。坚守临沂的中国军队仍然是张自忠将军的第59军和庞炳勋的第3军团。两支部队早已伤亡过半，疲劳之极。特别是张自忠的第59军，作为第五战区的机动部队，增援了徐州南线的于学忠部，打退从南京过来的日本军队后，又调转头去增援滕县。在去滕县的半道上，又奉命改去临沂增援庞炳勋的第3军团。第59军会同庞炳勋第一次打垮了板坦师团，战局刚有好转，又奉命将张自忠调往滕县方面。第59军前脚离开临沂，板垣师团后脚就进攻庞炳勋。

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