华东野战军利用坑道作业向黄百韬兵团步步进逼，将其层层剥皮的战术十分成功，敌军被我一口一口地吃掉，防区一天比一天小，供应一天比一天难。11月17日和18日两天，四纵攻占了敌人防区内除碾庄之外最重要的据点大芽庄和太平庄；六纵攻占了前黄滩和后黄滩，歼灭了敌四十四军军部，四十四军一五零师师长赵壁光率部投降；八纵和九纵则基本上扫清了碾庄外围的据点，直逼碾庄。到18日晚，包围圈中的第一零零军和四十四军已被我全部歼灭，被围的黄百韬兵团其兵力实际上已被我军消灭了一大半，还有战斗力的只剩下已经被打残的二十五军和六十四军不足8个团，所守的据点仅存碾庄周围的六七处。也就在18日这天，我军活捉了敌四十四军中将军长王泽浚。

四十四军原来并不是属于黄百韬指挥的部队，是川军，抗日战争时扩编为第三十八集团军出川抗战，当时有两个军，共有24个团的兵力，由王瓒绪任集团军总司令。由于川军属于杂牌部队，从来不被蒋介石所重视，虽然在抗击日寇的战斗中也打过一些好仗，但是部队愈打愈少，两个军后来仅剩下了一个四十四军。经过多次整编裁并之后，只剩下了两个师6个团，由王瓒绪的儿子王泽浚任军长。由于王瓒绪是川军将领中全心全意投靠蒋介石的一个，和其他与蒋介石离心离德的川军将领矛盾很深，所以在抗日战争结束后四十四军没能回四川。全面内战打响之后，就被蒋介石派到苏中第一线充当炮灰。淮海战役之前，驻在海州，属于李延年的第九绥靖区，而第九绥靖区也就只有这一个军。当第九绥靖区决定撤销后，四十四军就交给黄百韬指挥，随黄百韬第七兵团一道向西撤退。由于在撤退时四十四军是走在最后，又带有一些随同逃命的非军人，速度不快，在撤退中已被我军消灭了不少。到了碾庄地区，奉命防守南线。

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