1939年4月，正是清明时节，冀中平原春光明媚。然而冀中的局势却依然是相当严峻的。120师驰援冀中以来，虽然四战四捷，和冀中的部队一起打破了敌人第3、4、5次围攻，但敌依仗其军力优势，侵占了冀中区的全部县城和主要集镇。

冀中平原上，敌据点林立，炮楼密布，各据点之间相距不过一二十公里，八路军回旋地区大大缩小。敌人到处拼凑伪政权，推行“治安肃正”，以据点为依托，经常出来抢粮食，抓民夫，胁迫群众平道沟、修马路，不时集结兵力，梳篦拉网，进行“扫荡”作战，企图在青纱帐起来之前消灭八路军，或将八路军逐出平原，以确保其占领的平、津等要地和津浦、平汉等铁路运输线的安全。其侵略气焰十分嚣张。

4月20日，日寇王牌军——第27师团第3联队的第2大队800余人，伪军数十人，根据杉山元新的指令，带两门山炮，乘50余辆汽车，气势汹汹地开往河间。

这股日寇，曾参加过进攻南京之战，因为血洗南京有功，全队上下，每人都弄到了枚“勋章”。大队长吉田以前没有尝过八路军的厉害，自恃“功勋”卓著，根本不把八路军放在眼里。4月22日，吉田大队进驻河间仅两天，就倾巢出动，企图寻找冀中八路军。

4月中下旬，贺龙师长率领第120师，在安国、博野、蠡县地区东渡潴龙河、跳出日寇的合击圈，深入到河间、任丘、大城、沧县之间敌人的心脏地区。为了加强对冀中抗日武装力量的领导，形成拳头，合力破敌，根据中共中央军委和八路军总部的指示，第120师的部队与魏大光、高士一的两支冀中抗日武装进行了整编，合编为第120师独立第1旅和独立第2旅（第1旅辖第715团、第1、2、3团；第2旅辖第716团、第4、5团）。

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