日军的此次“扫荡”采取了东西夹击、稳步推进的战术。

西线日军于1939年1月上旬从石家庄、邢台、邯郸、大名等据点出动，开始向东平推，占领一地，烧杀一处，然后留置守备部队，建立伪政权，军事与政治手段相结合，招法凶狠毒辣。

东线日军于2月初从泊头、德州、聊城等据点向西进攻，与西线日军成夹击之势。

这期间，第129师的5个作战集团，用一些小部队袭扰、迟滞日军，取得了一定效果。但至2月9日，日军主力仍占据了冀南中心区的各个县城。

刘、徐、邓沉着地指挥部队转至外围后，认真研究了形势，一致认为，不给日军一个沉重的打击，就不能彻底粉碎敌人的“扫荡”。

1月21日，刘、徐、邓及各集团负责人在第129师师部共同商讨反“扫荡”的作战问题。早就憋不住火的陈赓建议：

“鬼子在平原作战气焰非常嚣张，仗着它有汽车和机枪、小炮，一发现八路军的部队就追，特别是受袭后更是穷追不舍，我看可以利用它这个特点搞个伏击。”

“这个想法很好。”刘伯承欣然赞同，“鬼子是势利的东西，这是日本法西斯狂妄独尊的必然表现。他根本看不起我们，受了袭击当然就不服气，急于报复。日军大本营不是说要利用我们退避的心理，奋勇进击，穷追而消灭吗？是可以用伏击打它一个冷不防，但关键是地形要选好。”

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