由于八路军在敌后广泛开展游击战，建立和扩大根据地，对敌后方构成日益严重的威胁。日寇为巩固其后方，配合对晋南的进攻，于1938年2月中旬，集中1.2万人的兵力，向晋察冀根据地发动了4路围攻，同时又纠集日伪军1万余人，向晋西北根据地发动了全面进攻。

2月下旬，驻大同的日军第26师团黑田旅团8000余人，会同伪蒙军李守信部3000余人，兵分3路，从北面向晋西北根据地进犯。第1路为千田联队，由朔县出动，进占宁武、神池后，又分成两股，一股向西，于28日进占黄河渡口保德，一股经义井南下，向五寨、岢岚进攻。第2路为竹内联队，由井坪出动，先后占领偏关、河曲，并以少数兵力西渡黄河，侵占了我陕甘宁边区的府谷。第3路为伪蒙军李守信部，由绥远南犯，进占清水河后，也进入偏关县城与敌竹内联队会合。

临出发前，日寇第26师团师团长后宫狂妄地叫嚣：“本师团要一举歼灭河曲、五寨、偏关附近之反日根据地。”黑田旅团长也对其部下扬言：“这次进攻晋西北的目的，在于逼迫华北共军西渡黄河，占领晋西北各县，消灭正在发展的反日游击战争。”要求部下发扬武士道精神，“勇武竟进”，“预期1月内”占领晋西北各县。

与此同时，在太（原）汾（阳）公路集中的日军第109师团，也兵分2路向西进犯。第1路2000余人进占离石后，于26日进至黄河东岸的军渡、碛口，并隔河炮击陕甘宁边区留守兵团的河防阵地；另1路由文水、交城出动，占领岔口、古交、河口地区后，向娄烦进犯。

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