金国在前方大获全胜，后院却起了火，就在完颜阿骨打去世不久，金军的主力刚刚从燕云一带撤离，金国的南京留守张觉率部发动叛乱，投靠了北宋。

张觉是辽国平州人，进士及第，建福元年，官居辽兴军节度使。在辽国外有金军进攻，内有各部谋反的最后几年，平州的民众也爆发了叛乱，杀死了平州节度使萧谛里及全家二百多口，抢劫财产数十万。危急关头，张觉带兵平定了叛乱，因此临时管理平州事务。

不久，刚当皇帝没几天的耶律淳一命呜呼，南京在金宋的夹击之下，岌岌可危。张觉看到辽国气数已尽，于是把州内所有的青壮男子全部抓来入伍，得五万兵丁，战马一千余匹，由此拥兵自重。萧菩贤曾派太子少保时立爱去平州任平州留守，无奈张觉手中握有重兵，不能相容，时立爱只好蛰居于留守府中称病不出，所有一切事宜，无论大小，均由张觉一人做主，俨然一方诸侯。

金军攻下南京后，一面就所谓的“燕云十六州”与北宋进行谈判，一面密切关注平州的归属问题。因为平州境内的榆关（山海关）是金军从辽东通往中原的咽喉要道。榆关雄关高耸，在历史上被称为“天下第一关”，素有“京师屏翰、辽左咽喉”之称，完颜宗翰从战略角度来考虑，非常关注平州的一举一动。

完颜宗翰向降金的南京北辽旧臣康公弼打听张觉的底细。康公弼说：“张觉为人狂妄，勇而无谋，虽拥兵数万，但都是没有上过战场的乡野草寇，装备不整，粮草缺乏，不会有什么作为！将军只需设法稳住他，然后再慢慢找机会收拾他。”

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