整编第74师是一块带着骨头的肥肉，要“啃”掉它，实施“猛虎掏心”的战术，关键是要把整74师从顾祝同和汤恩伯所布的阵势中“掏”出来，造成一种有利的态势，方可奏效。

为此，5月12日7时，华野正式下达了歼灭敌整编第74师、第25师的作战命令，并于次日报告中央军委。命令中，陈毅、粟裕决定以5个纵队担任围歼任务，以4个纵队担任阻击援敌任务。具体部署是：

第一、以第1、第4、第6、第8、第9纵队担负主攻任务。其中以第1、第8纵队分别从整74师的东西两翼迂回穿插，割断它与左右邻的整25、整83师的联系，抢占黄斗顶山、北桃墟、界牌、垛庄和依汶庄、磊石山等要点；以第6纵队由铜石星夜兼程东进，抢占垛庄，阻截整74师向临蒙公路撤退；第4、第9纵队在第1、第8纵队入敌两侧后，分别迅速自坦埠及其以北地区由北向南、由东北向西南攻击，与第1、第6、第8纵队合力围歼整74师。

第二、以第2、第3、第7、第10纵队就原态势牵制和阻击附近的国民党军。

第三、特种兵纵队除以榴弹炮团配属第7纵队外，主力在战役发起后，西进至坦埠东南之下位一带，待命参战。

第四、鲁南军区地方武装，随第6纵队右侧向整83师侧后出击，截断青驼寺至临沂的公路，并以一部袭扰临沂近郊，牵制敌人。

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