国民党军见华东野战军停止南进，遂于4月中旬全线发起进攻。第1兵团除以一部守备临沂、郯城、新安镇等地外，主力积极“清剿”临沂、郯城以东和新安镇、海州以北地区，企图阻华东野战军南下华中，并伺机配合第2、第3兵团的进攻。第2、第3兵团主力积极向新泰、蒙阴推进，企图占沂蒙山区，逼迫华东野战军主力退于滨海一隅，然后与其决战。第3兵团以一部兵力守备泰安。

华东野战军为分散国民党军之兵力，求得在运动中各个歼灭其主力及南下开辟华中战场，于4月中旬制订了泰蒙战役计划：以陈士榘参谋长指挥第1、第3、第10纵队围攻国民党军左翼、态势孤立的泰安守军整编第72师，吸引整编第75、第85师由大汶口北援而歼灭之，并诱进犯新泰、蒙阴之国民党军回援，而后集中野战军主力分批寻歼回援的第5军及整编第11师等部于大汶口、太平邑地区；以华东野战军副政治委员谭震林指挥第2、第7纵队集结在青驼寺、双候集以东地区，第7纵队待机南下华中；以第4、第6、第9纵队集结在新泰、蒙阴地区，待机出击；以第8纵队进入临磁公路以南山区，歼灭整编第64师主力。

泰安，地处津浦路徐济段要冲，交通便利，是鲁中重镇、军事要地。守备泰安的整编第72师原为川军之精锐，日械装备，擅长守备，辖第34旅和新编第13、新编第15旅，共2.8万人。其部署：以第34旅主力（欠第3营）守备城区，以一部配置在东、南、北关外各要点及泰山南麓、韩家岭、摩天岭、玉皇顶各要点；新编第13旅（欠第37团）附新编第15旅主力守备城西关基督教堂以北、育英中学以南及清真寺以西娘娘庙、泰安车站、蒿里山、云山庄至铁路以东霍家窑之线各要点；师部在城内。在各要点上，整编第72师均构筑了较坚固的防御工事，凭坚据守。

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