12月17日，杜聿明调集5个主力师开始向临江进攻。第2师主力沿鸭绿江西岸北进，首攻辑安（今集安市），准备于攻占辑安后继续向临江前进；第91师配合行动，准备于攻占辑安后进占六道沟门，而后迂回八道江，第195师主力由通化出动直攻八道江，而后直趋临江。北路新22师、新30师配合待机而动。

南满军区领导机关根据东北局和民主联军总部的指示精神结合南满地区的实际情况，决定采用内线外线相结合的作战方式，粉碎国民党军对临江地区的进攻。以第3纵队及第10师、独立第2师共5个师实行正面防御，进行内线作战，以第4纵队主力（欠第10师）深入敌后，由原在敌后坚持游击战争的独立第1师、独立第3师配合，进行外线作战。

具体部署如下：第7师集结于四道江、五道江、下四平村地区，节节阻击敌人，不断杀伤消耗其有生力量，第8师1个团为第7师预备队，配置于八道江地区；第8师配属第10师1个团集结于红土崖村、三道阳岔一带，均采取运动防御，待机转入进攻歼灭敌人；第9师、独立第2师及部分地方武装配置于凉水河子、闹子沟地区，阻击可能由金川、辉南、柳河来犯之敌，保障我军侧翼安全，防敌向漾江进犯。南满军区司令员肖劲光、副司令员兼副政治委员肖华亲临前线指挥，随第3纵队司令部行动。

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