9月29日，国民党军第16军第94、第22、第109师和第53军第130师共4个师的兵力，在空军、坦克的配合下，沿平绥铁路分两个梯队向怀来进攻，企图首先攻占延庆，再迂回怀来。

晋察冀军区第2纵队沉着应战，英勇抗击，击退了敌人的多次进攻。至10月2日，国民党军占领了岔道、南园、内泡、东西花园地区。3日，国民党军第94师由马圈子沿铁路北侧，第109师由东西花园沿铁路南侧，向怀来以东火烧营、南北七里桥、达子营地区发起全线进攻，并出动飞机100多架次配合地面部队的行动。第109师为突破晋察冀军区部队的阵地，打乱其防御体系，共发射了7000多发炮弹。

晋察冀军区部队进行了英勇的反击。经4小时的激战，晋察冀军区部队歼灭第109师第325团全部及第327团1个营，缴获坦克3辆。

国民党军从正面进攻怀来受阻，被迫转攻为守。这时，蒋介石派其参谋总长陈诚，亲自到南口，部署部队从侧面迂回怀来。10月7日，国民党军车运其预备队第94军第43师及第121师（久1个团）至沙河，企图从怀来东南20公里的马刨泉、横岭迂回晋察冀军区部队侧背。

晋察冀军区首长针对敌人这一企图，决定以第1纵队、第2纵队第4旅和第3旅、第3纵队第7旅和刚从西线调来的第4纵队第10旅第30团在马刨泉地区设伏。

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