就在李世民与刘武周军队决战山西时，关东的王世充、李密、于文化及、窦建德四支强大的武装力量，也在征战不休。宇文化及缢杀了隋炀帝，立秦孝王之子杨浩为帝，自称大丞相以后，引兵十余万西归。不久，他的内部发生争执，宇文化及杀了司马德勘。留在东都的群臣，则奉越王侗继帝位于洛阳，招瓦岗军领袖李密为太尉，讨伐宇文化及。黎阳一战，宇文化及败走魏县。由于宇文化及生性暴戾，不善御人，致使手下多投李密。宇文化及知到自己必败，断然毒杀杨浩，自己做了皇帝，十分得意地说：“人生固当死，岂不一日为帝乎！”

李密打败宇文化及后，来不及高兴，内部也发生变故。王世充利用手中掌握的兵权发动政变，童山一战，使李密元汽大伤。王世充乘机进击，于偃师再次大败李密，招降李密手下大将单雄信，生擒秦叔宝、程知节、牛进达等人。李渊闻报大喜，即派人趁机游说李密部下魏征，请其劝说李密归唐。

此时，替李密守卫洛口的部将邴元真，已投降王世充。只有徐世绩收拾了李密的残兵败将，坚挺地固守在黎阳。由于徐世绩领军有方，战略、战术，每每出人意表，征战攻守，总是取胜，跟随他的部队越来越多，已成气候。李密初与徐世绩相交甚厚，且得力于徐世绩说服翟让禅位于他，也曾对徐世绩言听计从。只是部队发展到几十万人之后，李密再听不进徐世绩的话，有时还对他大加斥责。如今兵败，李密欲奔黎阳，又恐徐世绩记恨于他，趁机谋害，李密走投无路，只好听从魏征的建议，率败兵两万人降唐。

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