关羽得知江陵失陷的准确消息后，立即收兵南下，准备反攻。他曾派人去见吕蒙，打听将士家属的情况。吕蒙善待来者，并让他们在城中自由观看和访问，还准许他们带回蜀方将士的家信。这些人回到部队以后，将此消息告知蜀军将士，大家得知家属老少平安，生活比平日还好顿时斗志全无，军心涣散。关羽自知已处于势孤力弱的境地，不得不西走麦城(今湖北当阳东南），吴军围困麦城，关羽弃城逃走，其部下和将士纷纷离去，跟随关羽者仅十几个人。十二月，关羽一行人行至彰乡(今湖北当阳东北），被吴军捉住，吴军将关羽斩杀，荆州各郡县落入孙权之手。

关羽是刘备的心腹大将，他们在一起经历过许多患难。关羽被杀，给刘备以沉重打击。而荆州的丧失，对刘备的打击更为沉重。章武元年(公元221年），刘备正式称帝以后，立即决定对吴用兵，夺回荆州，替关羽报仇。在此之前，曹操已死，其子曹丕在洛阳称帝，正寻机并吞蜀吴两国。因此，蜀国一些大臣名将不主张攻吴，将军赵云以为，目前蜀之大敌为曹操而非孙权，先灭曹魏，孙吴自然顺服蜀国。此时刘备报仇心切，听不进不同意见。孙权不愿扩大两国纠纷，两次派使者前往讲和，刘备也断然拒绝。

进攻前，刘备派张飞率兵万人以为先头部队，从阆中(今四川阆中西）向江州(今四川巴县西）进发。由于关羽与张飞乃患难之交，此次出兵替朋友报仇，张飞的心情格外激动，平日对部下便很粗暴的他，如今对下属更加苛刻，引起部下严重不满。因此，在队伍出发之前，张飞被部下叛将杀害。

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