等义军叫阵叫累了，刘裕出兵骚扰，让你睡不好吃不香，连续数次，义军觉得晋军雷声大雨点小，也不当回事了，麻痹思想下狼真的来了，刘毅、诸葛长民等官军将领向义军猛攻，把对方杀的落花流水。气急败坏的卢循在南岸列阵交战，再次大败。

卢循原本凭人多势众，想吓退官军，官军不仅没有后退，还出来乱咬人，两军就这样你来我往，打了两个多月，没占到任何便宜，损失到不小，战舰还遭暴风吹翻，死者众多。建康城固若金汤，这块硬骨头根本啃不下去，最关键的是气势此消彼长，义军锐气逐渐丧失，而官军却越打越猛，刘裕看准时机，把南燕投降过来的铁甲骑兵派上战场，这些“二鬼子”也刚好在新主子面前露个脸，战场上左冲右杀，把义军捣得天翻地覆。

眼见兵疲粮乏，死伤惨重，卢循决定放弃建康，改为西取荆州，得东晋半壁江山，再慢慢与朝廷争强斗胜。刘裕可不这样想，即然来了，就没想让你活着回去，一面派大军南下直取义军根据地番禺，而另一面亲自带兵尾随。

官军在大雷（今安徽望江）追上卢循，大败义军，卢循想逃回豫章，便拼全力设置栅栏。这些小伎俩难不倒刘裕，官军采用火攻，焚毁障碍物，连同义军的多艘战舰也被焚毁，义军虽然死战，但根本抵挡不住，官军乘胜发动总攻，卢循只能且战且退，逃往寻阳。

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