上次没听荀攸的建议，曹操很后悔，这次坚决执行。

汉献帝建安三年（公元198年）九月，曹操亲率大军征讨吕布，行军至豫州梁国时遇到了战败而来的刘备，于是一起向东进军，直逼彭城。军情传到下邳，陈宫提议支援彭城，吕布说还是等他们来下邳吧。

吕布这个决定挺奇怪的。他实际上只有两个郡的地盘—彭城国和下邳国，现在还主动放弃一个，似乎不合情理。

其实吕布担心的是袁术。袁术就在他南面，吕布一旦离开下邳，谁知道袁术会不会趁人之危发兵北上。所以还是坚守下邳更保险点，更且下邳城高池深，万一野战打不过，还可以依靠坚固的城防拖死曹操。

吕布就这样眼睁睁地看着曹操攻破彭城，随后曹操率大军直奔下邳而来，吕布率军迎战，双方正面交锋。结果吕布战败，退回城中。

吕布手下的骑兵部队强悍无比，因此当初才能靠1200兵马就吓住了纪灵的3万大军，而这次曹操竟然能正面强吃吕布，这足以说明曹军战力之强。

曹操给吕布送来一封劝降信，别打了，你又打不过我还打啥，我这里待遇特别好。吕布一想也是，便打算借坡下驴开城投降。但是陈宫感觉自己在曹操眼里罪大恶极，因此坚决不同意投降。陈宫劝吕布再战，锐气已失的吕布再次战败。

陈宫分析当前局势说，曹操远道而来，势必不能持久，粮尽之后自然会退兵。陈宫的分析非常准确，曹操围住下邳，久攻不克，士卒疲惫，本已打算撤军，只是荀攸坚决要求曹操打下去。荀攸说，吕布的特点是有勇无谋，陈宫的特点是有智而迟，现在吕布士气尚未恢复，陈宫主意还未想出，加紧攻城，吕布可破。荀攸献计水攻。于是，曹操挖开了沂水和泗水，凶猛的河水如百万雄兵涌向了下邳城…

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