公元前280年秋，司马错在蜀地补充军力及物资后，“众十万，大舶船万艘，米六百万斛”，浩浩荡荡，从成都出发，顺岷江而下，首先夺回了“ 黔中”中的巴地、江州（今重庆），取枳城（今涪陵）。楚国被迫割让上庸、汉北地给秦，由此看出，司马错这次似乎未出三峡。司马错然后继续逆巴涪水（乌江下游）而上，夺取了楚黔中的临沅(今常德）等地。不久，楚大规模反攻，秦军大败，楚国收复大片失地，“复江旁十五邑距秦”。司马错也可能因为这次战事失利，再加上年事已高，自此从未带兵出征，逐渐退出秦国历史舞台。

公前前279年，“完璧归赵”发生后，秦国稳住了赵国这个强敌，拟全力对付楚国。白起的北路军势如破竹，击败楚军数十万，占领鄢、邓、西陵等地。次年白起再次出兵攻楚，攻陷楚国国都郢，楚为自保被迫迁都于陈（今河南淮阳县）。所谓“楚得枳而国亡”，就指这次战事（“国亡”指失去国都郢）。

公元前278年，62岁的楚人屈原在极度悲愤绝望的心情下，于农历五月初五投汨罗江而自尽，留给了世人那首千古传送的《离骚》。

公元前277年，秦昭襄王任命白起为主将、蜀郡郡守张若为副将，夺取楚国的巫郡、黔中郡。经过充分准备的张若对楚国发动了重要一击，他的目标是夺回被侵占的盐泉。当时，四川盐源、盐边和云南华坪、永胜、宁蒗这片地方属于“笮”，金沙江对岸的丽江、大姚和姚安一带称为“江南地”，张若浮江而下，夺取了这两个地方，并攻入早先得而复失的黔中郡。此后，秦国留张若任黔中郡守，蜀郡守交由李冰接替。

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