之后，日军第十七师团分九路合围张庄一带的新四军淮海第二支队独立第四团，该团分别向西、向东突围，损失惨重。

新四军第三师第七旅十九团四连全体指战员在反扫荡战斗中，为掩护淮海党政机关，被日伪军1000余人包围在淮阴刘老庄。

四连82名指战员在连长白思才、指导员李云鹏率领下，利用田野间的交通壕沟作掩护，与敌浴血奋战，子丨弹丨打光后，他们便拆毁武器，焚毁文件、什物，同日军展开肉搏，战斗到下午5时，共毙敌 170余人。四连指战员亦全部壮烈牺牲。战后，该连被命名为“刘老庄连”。

我军总司令高度评价八十二烈士：“淮北全连八十二人全部殉国的刘老庄战斗，无不是我指战员的英雄主义的最高表现。”

日伪为加紧对苏中“清乡”准备，从苏南抽调有“清乡”经验的第六十一师团菊池联队4个大队和宪兵共3000余人作为“清乡”机动兵力，接替南浦旅团访务，并任命师团长小林信男为苏北“清乡”日军最高指挥官。

得知日军的调动，胡孝民忧心忡忡，他在第一时间，又把情报传了出去。

不仅从苏南调集大量日军，同时决定，将伪三十二师和三十四师改编为10个保安大队，将南通地方伪军改编为丨警丨察总队，重建渔业监护队。

另从苏南调3个伪警大队、5个“清乡”大队及大批特工和伪行政人员随军担任“清乡”任务。

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