在与黄巾军对抗的过程中，地方官吏往往像一盘散沙，缺乏组织和统一指挥。直属于中央的讨伐兵团一定程度上弥补了这一不足，但讨伐兵团不是常规建制和常驻武装，一旦撤走，地方重新陷入混乱，刺史、郡守、县令们被变民杀死的情况比比皆是，令人触目惊心。

董扶看到这个问题，他给刘焉出了个主意，让刘焉上书天子，改刺史为州牧，增强州这一级机构的组织能力和控制能力。

刺史是监察官，是中央特派员，理论上说除了监察权以外不能干预地方政务，改为州牧以后，成为郡守的直接上司，负责管理本州的行政事务，成为名副其实的地方大员。

刘焉用董扶的建议上书天子，灵帝认为很有必要，经过讨论，决定马上付诸实施。鉴于州牧一职举足轻重，对于人选宜必须选用重臣担当，第一步先挑几个民变比较突出的州进行试点，试点成功，再在更大范围内推广。

经过一番酝酿，决定首批试点的州为豫州、益州、幽州三个州，拟任人选包括太常卿刘焉、宗正卿刘虞、太仆卿黄琬等人。这三个人都是现任的九卿，品秩二千石。

诏书很快下达，任刘焉为益州牧，刘虞为幽州牧，黄琬为豫州牧，三个人现有品秩不变，即刻到任。

刘焉之所以提出这个建议，确实有下去担任州牧的想法，现在目的达到，刘焉却有些失望，因为他想去的地方不是益州，而是交州（今两广、海南一带）。

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