国民党军距离山东解放区首府临沂只有百公里了，危机令陈毅不得不将山东野战军第八师调至战场。何以祥的八师负责阻击国民党整编七十七师，八师包围了这个师分散在几个村庄里的两个团。可是，即使一个团负责包围一个村子，八师在兵力火力上依旧不占优势，整编二十六师的坦克又来了，三十二辆坦克形成集团冲锋。一纵三旅奉命阻击，共产党官兵没有打坦克的经验，只有用肉体在平坦的阻击阵地上与敌人的铁甲展开残酷的搏杀。

陈毅一根接一根地吸烟直至深夜，最后他说：“只好不打这一仗了！”

战斗结束后，国民党军整编二十六师师长马励武到战场视察，他看见了令他“目击心伤，惨不忍睹”的情形：“在峄县东二十余里的圈沟镇沿着铁道线附近，新四军叶飞将军所部伤亡千余人，死者断臂残腿，尸体累累。”马励武下令“尽快掩埋”。

这时候，华中战场作战双方的态势是：

国民党军已形成胶济线、鲁南、苏中和苏北四个攻击方向，其中以苏北和鲁南为攻击重点。

而陈毅部和粟裕部在国民党军的强势推进下，逐渐由解放区的边缘地带向中心压缩。

战场已经移到了共产党解放区纵深地带。

严峻的军事压力使陈毅和粟裕感到，山东野战军和华中野战军必须由配合作战改为协同作战乃至联合作战，只有集中兵力首先争取一个方向或是一个战区的重大胜利，才能迅速改变战局以掌握战争的主动权。

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