张陵死后，儿子张衡继续传道。黄巾起义时，张衡也一同起兵，攻打附近郡县，被朝廷称为“米贼”。

张衡死后，儿子张鲁继续传道。因为他母亲与益州牧刘焉关系暧昧，加之刘焉也想趁机发展势力，便委任张鲁为督义司马，与别部司马张修一起领兵攻打汉中。打下来了，张鲁吃独食，趁机杀了张修，吞并其部下，单独霸占汉中。

刘焉死后，儿子刘璋继位，张鲁不肯归附，刘璋便将张鲁的母亲和他全家都杀了。这样，两家成为不共戴天的仇敌。

刘璋多次派兵攻打，都无功而返。相反，张鲁还在汉中建立了一个政教合一的政权。

张鲁占据汉中后，以“五斗米道”教义教化民众。他自称“师君”，初学者称“鬼卒”，信道较深的称“祭酒”，祭酒相当于领导，统率部众。而部众众多的，则称为“治头大祭酒”。

张鲁不但用符水治病救人，还提倡诚信，并且在境内设立“义舍”。“义舍”有点像现在的救济站，由祭酒负责，备有米、肉等物，信徒路过，可以随意取食，还不用付钱，因为很得人心。

张鲁得到民众的拥护，在汉中站稳了脚跟。

他不但占了汉中，还在这个金笼子里快活了将近三十年。

连朝廷也拿他没办法，只好任命他为镇民中郎将，领汉宁太守，承认他的存在。

张鲁成为一个有实无名的土皇帝。

这样一个金笼子，曹操、孙权、刘备都想要，他们开始了角力。

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