此时，司马懿的兵力究竟是多少，史书上没有准确的记载，只是记下了魏明帝派遣秦朗（小字阿稣，是明帝的近臣，其父秦宜禄，为吕布部将，曹操攻围吕布的时候，关羽对此请求等城破以后，把秦宜禄妻杜氏许配给自己做老婆，曹操也是个色鬼，就怀疑小杜很美，等城陷以后，曹操先一看，果然美如天仙，就纳为自己的第n个夫人了，秦朗随着妈妈一直生活在曹操身边，曹操把他当亲生儿子，曾经对大家说：“世有人爱假子如孤者乎？”）率领2万精兵，帮助司马懿阻击蜀军。

现在多数人以为司马懿当时有5万左右的兵力，再加上秦朗的2万，大约有7万人马。——因为，魏国实在不能抽调出太多的兵力了，从荆州一直到东海漫长的魏吴边境上都需要屯兵，并且有消息说，孙权也要配合诸葛亮大举进攻。

因此，魏明帝确定了关中防守、东南进攻的策略。

几乎和诸葛亮出现在渭河南岸的同时，司马懿的大军也来到了眉县渭河北岸。

沿着渭河南岸与秦岭之间，是一片狭长的冲积平原，这里土壤肥沃，是粮食的主产地。如果诸葛亮全取渭河南岸地区，那么，蜀军就可以在这里屯田，变客为主。

因此，司马懿对部下说：“百姓囤积的粮食都在渭南，这是必争之地。”

于是，他勇敢地引军渡过渭河，并勇敢地背水扎营。本来背水为营是自陷死地，因为如果敌人攻破营垒，大军将退无可退，然而兵无常势，水无常形，历史上韩信也曾经背水为营，自陷死地，却大破赵军；项羽破釜沉舟也大破章邯。并且，韩信和项羽的难度更大一点，因为他们二人是进攻，而司马懿自陷死地，只是防守。这也是随后司马懿任诸葛亮百般挑战拒不出战的原因之一吧——因为一旦失败，将是全军覆没，根本没有生还的可能，而战场上存在的偶然因素太多了。在死地出战的风险太大，即使是韩信那样一等一的名将，如果不是预先布置2000轻骑绕到赵营背后拔旗易帜，（使了个小诡计）当日的战斗的胜负，也的确难料。

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