梁朝也不例外，无论是在扩张时代，还是退守时代，没有武将们浴血奋战，鲜卑人早就打过长江了。到了梁朝中期，因为北魏发生大动乱大分裂，梁朝趁机强势扩张，之前被鲜卑人抢去的地盘全部收复。

以大同初年为限，梁朝的统治区域北部边界以秦岭--淮河为界，梁朝势力还占领了淮河以北、徐州以南地区，西部边界以青藏高原最东部为界，南部边界还包括交州，今越南北部。史称“恢拓境宇，北逾淮、汝，东距彭城，西开牂柯，南平俚洞。”总面积约二百多万平方公里。

疆域扩大了，一级地方行政区划的数量也自然跟着水涨船高，据统计，在梁朝最强盛时，全国共有八十多个州。在理论上各州都属于国家一级地方行政区划，但实际上各州因政治地位、战略位置、经济实力的千差万别，在朝廷内的地位是不相等的。

这种地方行政区划地位有高有低的情况在古今中外都非常的普遍，理论上是一回事，在实际操作又是另外一回事。根据各州的实际地位，制定相应的级别，对当时的朝廷来说，可以实施有效的行政管理。

在大同五年（公元539年）底，右卫将军朱异上疏朝廷，建议将境内所属各州划分为五种等级，既“五品”。然后朝廷根据这个等级来发放各州官员的俸禄，以及安排各州官员的数量，不至于本末倒置，增加无谓的行政成本。

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