就在萧鸾胡思乱想的时候，王敬则已经率甲兵上万渡过浙江（今富春江）北上，要和萧鸾决一死战。王敬则的第一个目标是吴郡，平东将军张瓌守土有责，派甲兵三千驻守松江口。没想到这帮兵爷都是饭桶，一听南岸王敬则部队的鼓声，以为敌人杀了过来，一哄而散了。

张瓌比这帮兵爷还有本事，一见事情不妙，守土有责？守个屁，保命要紧。张瓌也不顾身份，抱头逃出官府，窜到民间避难去了。看来齐朝在东南地区没少刮油水，老百姓怨气沸腾，王敬则人马一到，老百姓就跟着王敬则造反，“担篙荷锸，随之者十馀万众。”震动东南。

这支兵民合一的部队继续北上，很快就杀到了曲陵（今江苏丹阳）。曲陵是埋葬萧赜的地方，也许是王敬则触景生情，在武进陵口，王敬则坐着小轿从景安陵前号啕痛哭，唏嘘而过。当然这也可能是王敬则拉拢人心的政治手段，这么做，他替高武子孙报仇的理由就能站住脚。

萧鸾不敢大意，派前军司马左兴盛、后军将军崔恭祖、辅国将军刘山阳、龙骧将军胡松等人在曲阿东南的长冈埭构筑防线，千万不能放王敬则过来。王敬则不说废话，围着左兴盛和刘山阳的寨子就是狂攻猛打，不信打不出个子丑寅卯来。

左兴盛被王敬则打急了，派人站在高处使劲刺激王敬则：“王太尉的儿子们都死绝了，你现在还瞎忙活什么！”这话确实够狠，但事情已经到了这一步，王敬则根本没有退路，继续狂扁官军。

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