阮佃夫和王道隆好容易傍上了刘彧这棵大树，成为大宋帝国的一二号掌柜的，自然要想尽办法保住权力，这也是人之常情。王道隆向来比较忌惮荆州刺史蔡兴宗，蔡兴宗在朝野中的威望甚高，他在荆州一跺脚，建康都得打哆嗦。王道隆就打着刘昱的旗号，调蔡兴宗回京任中书监，实际上解除兵权，改任沈攸之主政荆州。

蔡兴宗为人刚直正派，并没有王道隆所谓的异志，真正有异志的刚刚调到荆州的沈攸之。沈攸之早就想撂挑子单干了，现在馅饼掉下来了，就看自己有没有胆量吃了。沈攸之到荆州后，开始暗中招兵买马，备办辎重，甚至抢夺过路客商的财物，然后等待合适的时机下手。

朝廷渐渐怀疑沈攸之有反心，没想到最先跳出来闹事的不是沈攸之，居然是江州刺史、桂阳王刘休范。别看刘休范智商不高，野心却不小。刘彧死的时候，没有让他辅政，蛋糕都给外人吃了，刘休范越想越窝囊。加上手下那帮狗腿子不住的给他煽阴风，刘休范坐不住了，你不让我吃，那我只好抢了。

宋元徽二年（公元474年）五月十二日，刘休范在寻阳（今江西九江）扯旗造反，刘休范本想联系荆州的沈攸之一起发财，没想到吃了沈攸之一碗闭门羹，气的刘休范大袖子一甩，自个发财去了。

五月十六日，刘休范率二万江州兵离开寻阳，日夜兼程朝建康城杀来。不知道是听了谁的主意，刘休范打起了“清君侧”的旗号，致书朝中各位顾命，痛斥王道隆、杨运长等人误国，馋害建安王刘休仁、巴陵王刘休若，当诛此二贼，以谢二王冤魂。想必刘休范也知道，刘休仁、刘休若之死根本就是刘彧的意思，不过是随便找个能说得通的借口罢了。

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