宋元嘉二十七年（魏太平真君十一年，公元450年）十一月底，拓跋焘下令攻打徐州南城，魏军早就憋不住了，潮水般狂攻，并在城下放火。城中的刘骏也都不是傻子，早就知道有这一天，备战工作有条不紊，所以魏军攻城，宋军不慌不忙，从容抵御。所有城中文武、士民黎庶都跟着刘骏在城上抗击鲜卑人，宋人都知道万一城破，他们的命运将是什么，为了能在鲜卑人的刀口上活下来，都红着眼在城上玩命。张畅虽然是文官，但被甲横刀，击杀爬到城上的鲜卑兵。众志成城，万夫不敌！

魏军苦攻徐州不下，这回拓跋焘可麻了爪，没想到刘骏这个毛头命这么硬，一时半会啃不下来了。拓跋焘也是个亮事的，见徐州一时无法下口，不如先甩掉刘骏，直接找刘义隆进行武力对话，如果能拿下建康，拔掉刘骏的根本，看他还能扑腾几天？十二月初一日，拓跋焘下令撤军离开徐州，数十万鲜卑骑兵卷旗放马，急驰南下，直扑建康城。

刘骏的骨头还算比较硬，可其他人比刘骏就差远了，都是些混官场的琉璃蛋子，贪生怕死，见鲜卑铁骑狂奔而来，吓的都逃了。鲜卑人不费一箭一矢，连得数城，仅仅用了三天，魏军就打到了淮河边上。

在此前一天，刘义隆已经得到拓跋焘南下的消息，惊骇万分，这索头虏胃口不小，想一口吃了他。刘义隆下诏全国进入紧急状态，建康城通宵戒严。刘义隆很担心徐州的弟弟和儿子，在徐州被困的时候，就派辅国将军臧质率军北上救徐州，不过当这支宋军来到盱眙（今江苏盱眙）时，正遇上浩荡南下的鲜卑兵。

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