昭王三十九年，昭王用范睢谋，派兵伐魏，攻占怀。两年后，又攻占邢丘。昭王四十二年，范睢又为昭王谋划攻打韩国，攻占地处韩国咽喉地带的荥阳重镇，将韩断为三截，韩国只得听命于秦。四十五年，秦再次进攻韩国，占领野王城，切断了韩国上党郡与国都的战略通道。在秦国的连续打击下，韩桓惠王实在难以坚持，决定主动将上党郡献给秦国，以息战祸。但是上党郡守冯亭不愿降秦，率众献郡于赵国，意欲将战国时期的另一军事强国赵国拖入战争，借助其军事力量抗击强秦。赵孝成王贪婪成性，目光短浅，为图上党之地，在对困难毫无准备的情况下，封冯亭为华阳君，仍为上党郡守，并派平原君赵胜领五万赵军接收上党。秦昭王得悉后，并没有因愤怒而草率兴师，而是经过了自身充分思考与朝野权衡利弊后，认为齐国与楚国已在连年的战争中丧失了争霸中原的实力，后起的赵国是唯一能对秦国构成威胁的山东国家，也是大秦统一六国的诸侯不可回避的障碍，故决定借此机会与赵国展开决战，加快秦国统一进程。一方面，派军进攻韩国的缑氏、纶等地，震慑韩桓惠王，并阻断韩、魏、楚北上增援赵国的通道；另一方面，令左庶长王龁率领秦军主力，进攻上党，且以此为跳板进攻赵国。四十七年，缑氏、纶、上党三地均被秦军攻陷。上党的百姓纷纷逃往赵国，仓促间赵孝成王拜廉颇为主将，统领赵军主力驻于长平，以便镇抚上党流民。秦军主将王龁也挥师北上，进攻赵国，两军在长平相遇，“秦赵长平大战”一触即发。

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