太平天国忠王李秀成率军横扫江浙一带，当地官员和地主豪绅纷纷逃往上海避难。当时上海已成为中国最大、最繁华的通商口岸，租界林立。太平军兵临城下时，上海官绅积极鼓动驻扎在租界内的外国军队和清军一起对抗太平军的攻击，还借助华尔等人的洋枪队作为雇佣军参战。不过，这些外国租界驻军和洋人雇佣军人数太少，还不足以保护上海的安全，于是官绅们又把曾国藩的湘军当做求助的对象。

1861年秋，上海官绅代表纷纷前往安庆的湘军大营，游说曾国藩派兵增援上海。他们开出了丰厚的价钱来诱惑曾国藩：上海乃繁华膏腴之地，每月可筹兵饷60万银两。

真是富得流油啊！一直被兵饷问题困扰的曾国藩大为心动，打算派弟弟曾国荃率领嫡系部队援沪。可曾国荃此时一心想攻下天京立头功，所以对带兵援沪这样的肥差竟不感兴趣。这下可把李鸿章高兴坏了。

上海官绅刚来求援时，李鸿章就看出这是个建功立业的大好机会，一直跃跃欲试。可曾国藩首先想到的还是自己的弟弟，这让李鸿章难免有些沮丧。不料那曾国荃竟然自己不愿去，真是天助我也！机不可失，李鸿章马上去见曾国藩，郑重提出了自己的请求：

恩师，门生不才，愿带兵援沪以助恩师一臂之力，这样即可东西配合牵制敌军，亦可为恩师争取充足的饷源以壮大湘军。如此一来，恩师攻取贼都剿灭长毛，建不世之奇功，指日可待！恩师放心，门生无论身在哪里，都唯恩师马首是瞻！

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