开始，项羽攻打齐国，向英布征兵，英布装病没有去，只派了个手下带着几千老弱前去支援。刘邦进攻彭城，英布还是装病没有前去救援。项羽就恨上了英布，几次派人责备英布，让英布前去见面谈谈心。英布心中害怕，不肯前往。项羽那时候已经有齐、赵、韩三个敌人，也就英布算是他阵营的，又喜爱英布是个人才、猛将，一直想收为己用，因此一直没有派兵攻打他。刘邦为了把英布拉到自已阵营，通过海选的方法，找出了一个叫随何的使者，派他去说服英布。

五月份，刘邦在荥阳，大会各路败军，萧何也派了关中的一些老弱地方部队前来支援，刘邦恢复声势。项羽的骑兵军队，经常从彭城出动，骚扰偷袭汉军，和汉军在荥阳、南京这些地带交战。刘邦为了对付项羽的骑兵，也开始重视骑军，专门挑选专门的人才训练士兵，找到了两个骑兵专家，李必、骆甲。项羽想封他们为骑兵总司令，两人推辞说：“我们是秦军的降将，恐怕军心不符，还是派你老下属来带队吧，我们负责训练士兵。”就任命灌婴为骑军总司令，这两人为分管训练的副司令。骑兵炼成后大败楚军。打得楚军的骑兵，不敢过荥阳的西面。刘邦就把部队驻扎在荥阳，还修了一条粮道直通黄河，通过水路到敖仓运军粮。

周勃、灌婴等刘邦的老部下，都到刘邦面前给陈平下眼药说：“陈平这个小伙子长得是很帅，可惜是个绣花枕头，中看不中用，在家里的时候还和嫂子通奸。在魏国呆不下去，跑到楚国，在楚国又呆不下去，才跑到我们汉国。你却给这么一个人高官厚禄，让他当监军。我们听说他很贪财，那个将领给他塞钱，他就说他的好话，否则就给他小鞋穿。陈平这家伙就是个小人，希望老大制裁他！”刘邦一看这两个老下属开口了，也对陈平开始疑心了，就把推荐陈平的魏无知招来骂了一通。魏无知分辨说：“我推荐陈平，推荐的是他的才能，你现在讲的这些都是陈平的品德。现在就算有尾生这样的君子，对我们和楚国作战的胜负又有何用可言，你用得着这些谦谦君子吗？我们现在和楚国打擂台，我向你推荐的是出谋划策的人才，如果他的计策有利于我们打败楚国，你管他和嫂子通奸，贪点钱啊。”刘邦还是不爽，又把陈平叫来骂娘：“你奶奶的跟过齐国、跟过楚国，现在又来跟我，你这样算不算二五仔，对主不忠啊？”陈平说：“我以前给魏王打工，他不能采纳我的意见，我一火炒了他鱿鱼。跟了项羽，项羽也不能信任他人，只会用自己项家的子弟，还有妻子的亲属。就算在有能耐的人他也不会用。听说你不拘一格用人才，才来投奔你的。我是没带一分钱跑路到你这里，我不贪点钱，如何开支啊，如果我的策划你觉得有用你就用，你要是认为我没用，就把我受的钱都拿走，我走路就是了。”刘邦一听，这小伙子说得有理啊，急忙认错道歉，还奖给他大笔钱财，再次提拔他，让他监管所有将领，这下所有将领都老实了，再也不敢到刘邦面前对陈平嘀嘀咕咕了。

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