晋文公过世之后，晋国虽然仍然是中原擂台上的霸主，谁要想成为新的拳王都得过他这一关。但是由于内部纷争不断，晋国再无晋文公这样的牛人主政，国势却开始走下坡路，地处西陲的秦国便伺机崛起。晋文公死后，秦晋之好随之结束，秦穆公任用蹇叔和百里奚等人先后两次出函谷关东击晋国，其中一次就是著名的崤之战，秦国接连失败，但是秦穆公没有放弃，公元前624年，他亲率大军渡过黄河击败晋军，然后回师向西发展，攻灭蜀国，称霸西戎，但却始终未能在其有生之年成为中原霸主，秦穆公的贡献在于，正是由于他的奠基，秦国才能在四百余百之后成为中原真正的一代霸主。

秦穆公死后不久，擂台争霸赛的重心回到南方的楚国，第三大牛人楚庄王上场。楚庄王继承祖辈称霸遗志，本着“三年不飞，一飞冲天，三年不鸣，一鸣惊人”的座右铭，大搞麻痹战术，表面上沉湎于酒色不思进取，暗地里却重用孙叔敖等一批精英人才，使楚国国力悄悄地蒸蒸日上，先后攻打庸、麋、宋、舒、陈、郑等国，屡战屡胜，公元前606年，楚国主力大军开至东周洛阳南郊，举行盛大的阅兵仪式。即位不久的周定王闻讯忐忑不安，派巧言善变的王孙满去慰劳。楚庄王接见王孙满，二人谈论天下大势，楚庄王一时兴起，向王孙满问道：“请问周天子的鼎有多大？有多重？”这就是成语问鼎中原的来由，楚王取周天子而代之的野心昭然若揭。公元前597年，楚庄王率兵击败中原霸主晋国，成为实力派的擂主之一。

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