季历死后，其子姬昌即位，昌即后世所说的周文王。文王在位期间，一面巩固内政，完善了周人的经济、政治制度，积极开发生产，增强综合国力；一面多次出兵国外，相继战胜了西北少数民族和周边的华夏国家，甚至消灭了一个商王朝在渭河流域的亲信国家。随后，周迁都于丰（今西安市长安区），完全开始对东面的经略。文王死后，子武王姬发立，再迁都于镐（仍在西安市长安区，但略偏东），并试探性地出兵到孟津（今河南孟州）以窥测商朝实力。此时的商王朝在帝辛的领导下已走向穷途末路，尽管世间流传的有关纣王的残暴无道似乎比较夸大，但纣王的穷兵黩武是可以肯定的。国难当头之际，帝辛仍然寄希望于取东南之民与地以防御西北之周人，其结果反而是因连连用兵而国力大耗。约公元前1046年，武王以近50000人的兵力东征，同时联合了许多周边归附于己的部落出战，在牧野地区（今河南卫辉北）与商军主力展开了一次会战。帝辛的部队虽多，但其中掺杂了不少东南异族的奴隶，所以临阵倒戈者甚众，战争最后以周人胜利、纣王自焚而告终。从此，中国历史上享负盛名的“上三代”的最后一代——周代正式宣告成立。

周王朝的确立是由三个人完成的：文王、武王以及武王之弟周公，最后一人的意义是巨大的。周朝建立4年后武王即去世，即位的成王可能没有成年，于是周公“履天子之籍，听天下之断”，这遭到了姬姓同族的普遍不满，其中负责监视商遗民的三位与纣王之子武庚联合起来发动了叛乱，结果周公以3年之力将其予以平定——此时周人才算真正征服了商人。平定东方叛乱后，周公开始了周朝的一系列制度建设，其中最重要的一项即分封制。

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