王敦本想首先进攻刘隗，这时部将杜弘提出了不同的意见，他认为刘隗久握大权，手下聚集了一大批亡命之徒，一旦交战胜负难料；而周札平时刻薄寡恩，士兵不愿为其卖命，我军一旦发起攻击可谓是摧枯拉朽。王敦当即采纳了这个建议并任命杜弘为前锋，周札果然开门投降。杜弘原本是是杜弢手下的一员大将，作战经验十分丰富，自从投降官军以来深得王敦的赏识，因此在关键的时刻挺身而出，为攻克建康立下了头功。

元帝急忙调遣刁协、刘隗、戴渊率领大军全力反攻石头城，同时还命令王导、周凯等人分三路出击，结果被王敦打得大败，近卫军几乎全军覆没。王敦放纵士兵大肆劫掠，其本人也无心觐见皇帝，当时皇宫及官署的守卫大多已经逃散，惟有安东将军刘超率领一干侍卫以及两名侍中还在坚守岗位。根据《资治通鉴》记载：晋元帝遣使谓王敦曰：“公若不忘本朝，于此息兵，则天下尚可共安；如其不然，朕当归琅邪以避贤路。”由此可见，尽管双方已经兵戎想见，但是谁都没有把事情做绝。王敦起兵并没有公然造反，他所打出的旗号乃是典型的“清君侧”；元帝虽然下令讨伐王敦，但是对于身在建康的王氏宗族却并未加以屠戮。

刁协、刘隗兵败以后都退入了宫中，元帝令其出逃避难；结果刁协行至江乘为人所杀，传首王敦；刘隗投奔后赵，官至太子太傅而卒。中国历史上向来讲究“忠臣违难，不赴敌国；君子绝交，不出恶生”， 刁协、刘隗的初衷或许当真是为了忠君报国，但是在遭遇险境、生死存亡的关键时刻却不敢主动承担责任，因此他们从本质上说不过是投机分子而已，晋元帝重用志大才疏、贪生怕死的刁、刘二人可谓是咎由自取。

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