大宋的号召力加上韩林儿教主的身份使刘福通红军实力陡然增长，至正十五年（1355年），刘福通多次在河南境内打败元军，但这时义军内部发生了内讧，刘福通刺杀了韩林儿宠信的丞相杜遵道，自任丞相，把军政大权抢到手中。这一变故影响了义军的整体实力，年底，元军在太康打败刘福通，乘胜攻克红军都城亳州，刘福通带着韩林儿逃到安丰（安徽寿县）。

好在元廷的镇压柔弱无力，义军很快恢复了实力，并四处出击。刘福通部与其它义军的不同之处在于：其他义军多忙于割据称雄，而刘福通部有强烈的民族和阶级观念，从一开始就以推翻元朝为己任，从不回避元军主力。至正十六年六月，义军分三路进攻元军：李武、崔德率军向西进攻陕西；毛贵部向东进攻山东；而刘福通率军进攻河南。

在此后的一年里，三路大军都取得了进展：西路军“陷商州，遂破武关以图关中”；东路军“陷胶、莱、益都、滨州，山东郡邑多下”；刘福通部则率部猛攻开封。在开封城下，刘福通又分兵北略，关先生、破头潘、冯长舅、沙刘二、王士诚等进攻山西、河北；白不信、大刀敖、李喜喜等进攻陕西；毛贵也奉命从山东进逼大都。

至正十八年（1358年）五月，刘福通攻克开封，并将韩林儿迎来，营造了大宋政权恢复旧都的热烈氛围，与此同时，巴蜀、荆楚、江淮、齐鲁、辽海、甘肃等地义旗高举，相互串连，形成了人民起义的第一次高丨潮丨。

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