就在曹操准备向吕布动手时，吕布那边的形势也发生了变化。

这两年，刘备一直驻守在小沛，但他并不甘心给吕布当盾牌，刘备趁着别人都在忙活的时候，自己一直悄悄埋头扩充势力，他对外宣称只有几千人马，其实至少发展到了万人以上。

这还不是最让吕布担心的，据情报说，刘备私下里跟袁绍和曹操来往密切，当时袁绍和曹操的关系已经由微妙转为紧张，但刘备跟他们都保持着来往，刘备给袁绍秘密写信，又派人到许县跟曹操拉关系。

这些情况很快得到了证实，献帝的诏书下达，把刘备之前的平东将军升为镇东将军，这个职务此前是一直由曹操担任，说明曹操对刘备很看重，当然也是对吕布的牵制。吕布和刘备之间虽然没有明确的上下级关系，但小沛是吕布让给刘备的，豫州刺史也是吕布让的，刘备的架势是想撇开吕布独立发展，这让吕布极为不快。但仅就这一点还不能跟刘备翻脸，因为这等于给曹操难看，吕布现在需要曹操的支持。

可是，随后又发生了更让吕布不爽的事。在讨伐袁术时被吕布临阵策反的韩暹、杨奉二人自恃有功，在吕布的地盘上总闹事，为了打发他们，吕布让二人向豫州、兖州和青州方向发展，打下地盘都归他们。这二位便率领部下离开了徐州一路向北连杀带抢，激起了不少民愤。抢着抢着，就到了刘备的地盘上。刘备原来只驻扎在小沛，但近来已经悄悄地把手伸得很长，不仅豫州刺史部沛国北部几乎尽归其所有，而且还伸向了相邻的地区，韩暹和杨奉大概没打听清楚，或者明知是刘备但没把他放在眼里，所以来到这里照抢不误。

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