等到楚襄王急匆匆将驻守在秦、楚西北边境的数十万大军调动过来应战时，司马错又突然剑锋一转，改走陆地，直插楚国最南端的黔中地带（今湖南一带）。这一地带，已与先前提到过的百越等部族接壤，属于楚国人烟稀少的蛮荒之地。正因为是蛮荒之地，连楚人自己都对这一带地势不太熟，到处乱嚷嚷的寻找秦军，却始终寻找不到。最可气的是，司马错趁此机会，又唆使当地的百越人、滇人起兵反楚——他长年忙于安顿少数民族（巴蜀人），自然了解此中要害。

最终，楚人忙活了大半年，对秦军毫无办法，直至将汉水以北的上庸等地割给了秦国，司马错才领兵退回蜀中。结果，秦军好不容易走了，楚王又得报说南方各部族业已叛乱，只得又派出大军前去叛乱，一二来去，大量的精力都放在了南边，北边的防御自然就弱了。

秦国正面进攻楚国的机会来了。

原本，渑池之会前，秦昭襄王尚在先伐赵还是先伐楚之间举棋不定，后见赵国君臣一心，一时不可骤下，便打定主意伐楚。这次伐楚的指挥官，换作了白起。

一年前，司马错伐楚时，动用的军力大致为十二三万，利用水路之便，对楚国旁敲侧击，取得了丰硕的战果；这次白起的兵力更少，只有八万，且无战船，又得从正面进攻。

作战的难度可想而知。

但白起信心十足，因为他原本就擅长以少胜多，何况，司马错已为他拿下了关键的一城，让他更有把握去打胜这一仗。

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