这二国之前与秦国交战时，往往都是秦国大军杀过来了，才被迫投入到战斗当中。因而，造成了秦军北攻，他们北救，秦军南下，他们南救的不利局面。由于秦军攻势迅猛，往往前方急报刚刚报到国君这，该处城池已被秦军拿下；即使救得迅速，秦军也已发觉了他们援救的意图，又调整方向攻打别处城邑去了。

一次又一次的败仗，就是这么造成的。

因此，想要挫败秦军，只有反守为攻，逼得秦国人与己方的主力决战。一战击溃秦军主力，便可扭转乾坤。

就这么着吧——不信集齐我两国的倾国之力，胜不得秦国！

韩、魏两国寻着了这一转机，一下子自信了起来。好消息还不止这些：因蜀地不服秦人统治，趁机叛乱，秦国第一上将司马错拿下襄城后，被迫撤军南下伐蜀，秦国国内一时空虚。

于是，公元前293年，韩、魏二国尽起倾国之兵，对秦宣战。

为求必胜，这次两国共出动大军有三十万人。其中，韩、魏两军的兵力大致相当，都在十五万人左右，韩将为暴鸢，魏将为公孙喜，又以公孙喜为联军总主帅——这两人久经战阵，并非是襄城、新城那等庸才守将可比。他们曾与齐国名将匡章携手，重创过南方霸主楚国，端得是赫赫威名。

一时间，阴云遮天。秦国上下闻讯大恐，国内震动。

秦昭襄王与魏冉已焦头烂额：想不到这二国铤而走险，竟会孤注一掷的前来搏命。若想退敌，最佳的对策无疑是让司马错率大军立即赶赴函谷关凭险据守，那二国欲战而不得，时间久了必然退去。只可惜，司马大将军眼下并不在国内……这可如何是好？

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